10月16日晚，西安旅游发布公告称，由于未能就目标公司估值等重要条款达成一致，经协商决定终止对三星的收购计划。此举宣告了西安旅游自今年4月起筹划了6个月的重大转型计划最终落空。

公告称，三星1-8月业绩低于预期，成为终止合并的重要原因。10月17日下午3点，西安旅游召开终止重大资产重组投资者说明会，并表示公司将继续通过并购重组推动公司转型升级。

值得一提的是，这并不是西安旅游第一次因重组标的业绩可能不达标的风险而终止收购。西安餐饮此前的重大资产重组也失败了。作为一家老牌上市公司，西安旅游略显被动的资本运作能力显然与其迫切的转型心态不同步。

估值纠纷导致并购失败

回到今年4月11日，西安旅游股票停牌，公告显示正在筹划重大资产并购。7月8日，西安旅游发布收购方案，拟以11亿元收购新三板上市校园广告传媒公司三星100%股权。西安旅游表示，收购该公司的目的，一方面是为了扩大上市公司业务，增强综合竞争力，另一方面是为了增强上市公司未来的盈利能力。9月8日，西安旅游发布特别风险提示，为收购计划蒙上阴影，称目前三星公司估值等重要条款存在争议，存在终止收购的可能性。

西安旅游表示，争议原因是三星1-8月业绩不及预期。由于三人行与中国电信、浩丰创源等客户签署的订单执行延迟，公司业绩受到拖累，估值受到影响。

三星1-8月业绩与预期相差多少？西安旅游认可的新估值是多少？西安旅游独立财务顾问代表徐坤表示：“评估报告尚未最终确定，对估值影响的具体金额无法披露。”

西安旅游此前公布的数据显示，三星2015年营收为1.14亿元，截至2016年4月营收为5677万元，在手合同订单额为3.2亿元，在手合同金额为3.2亿元。谈判金额1.5亿元。按照手头订单量计算，2016年三三星营收翻三倍不成问题。

西安旅游收购三三星公司采用收益法进行估值。收购价格为11亿元，溢价约9倍。如此快速的增长预期是三三星估值的重要支撑。

根据对赌协议，三家银行承诺2016年至2018年扣除违规行为后的净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.25亿元。2015年，三人行净利润2448万元。2016年净利润增速必须达到226%以上才能完成2016年业绩承诺。

显然，合同执行的拖延严重影响了西安旅游的信心。

此外，还曾出现过三人赌博业绩未能实现的情况。2013年至2015年，三三星引入投资者时，与北京瑞祥、合肥科大讯飞、范兴红等投资者签署了对赌协议。根据协议，三人星承诺2014年净利润615万元，实际完成。589万元；2015年，原承诺净利润3315万元。后来，经投资方批准，承诺利润下调至1200万元，实际完成1045万元；净利润增速和销售额增速均未实现。健康）状况。

虽然对赌业绩没有实现，但西安旅游的收购意向让投资者果断原谅了三三星。今年7月，上述相关投资者与三三星签署谅解协议，表示将终止对赌行为，不再追究责任。

变身，最后的战斗

西安旅游在宣布有意收购三星时表示，校园大学生群体和数字营销行业都处于快速增长的过程中。数字营销广告可以为公司现有的旅游业务产生综合协同效应，并作为公司互联网业务发展的基础。作为突破口，公司将通过并购三星带动当前业务发展。

在此前的财报中，西安旅游多次表示，公司正在拓宽思路，转型提升，打造多业态业务格局。

收购三星失败，转型计划还会继续吗？公司是否有新的重组目标？在投资者说明会上，西安旅游董事长谢平伟表示：“公司承诺自终止重组公告之日起至少1个月内不筹划任何重大资产重组事项。在合法合规的前提下，公司不会排除与任何能够促进公司健康可持续发展的合作伙伴的合作。”

西安旅游董事会秘书孟蕾也在会上表示，公司将继续通过并购重组推动公司转型升级，增强公司发展活力。

事实上，除了转型，西安旅游几乎没有路可走。

作为上市20年的老牌旅游企业，西安旅游作风保守、行事谨慎、业务传统单一。分析西安旅游业近年来的发展情况可以看出，2011年以来，西安旅游总收入持续停滞，旅行社业务增长缓慢且利润空间较小，酒店规模业务难以拓展，房地产业务也岌岌可危。

2014年，西安旅游亏损2000万元；2015年，因其一块商业用地被征用，获得拆迁补偿5800万元，最终净利润1000万元，避开了ST标签。

今年上半年，西安旅游收入3.6亿元，利润370万元。旅行社业务占总收入的90%，但毛利率仅为2.3%，没有给公司带来利润。

与主营业务相比，理财收入是利润表的支柱。数据显示，西安旅游上半年实现投资收益2021.62万元，同比增长近8倍，占利润总额的357.63%。

去年3月以来，西安旅游已累计委托理财8.6亿元。目前已收回本金4亿元，累计购买资金2.3亿元。截至今年6月30日，总收入超过4000万元。

西安旅游购买金融产品的资金大部分来自原计划用于胜利酒店项目的资金。2013年11月，西安旅游宣布筹集3.6亿元用于拆除重建胜利酒店并补充流动资金。根据建设规划，西安旅游计划用两年时间对公司老旧酒店进行改造，实现规模化、连锁化、标准化经营。

截至今年6月，胜利酒店投资进度仅为16.43%。西安旅游表示，项目进度延迟是由于西安地铁建设计划的影响。

手里有大量闲置资金，西安旅游继续投资理财，希望理财收入能够挽救今年的利润表。9月21日，西安旅游宣布购买6000万投资基金，基准年化收益率为8.0%。这是西安旅游今年第五次购买基金产品。

显然，理财的收入只能用来救急。长期依靠理财无疑是一剂解渴之毒。西安旅游业也在不断寻找新的机遇。

9月15日，西安旅游与杭州赛世花园集团达成协议，共同开发建设渭水花园花卉小镇项目。项目总占地面积约688亩。以长安古城花卉文化为内涵，旨在提供高端花卉旅游。产品撬动市场。

此外，西安旅游还接管了西安奥特莱斯购物广场，探索商业地产与旅游项目的综合开发。

西安旅游董事会秘书孟蕾表示，引入社会资本和专业管理团队，给公司带来了大量新理念、新经验，对推动西安旅游也具有重要的发展意义。公司其他后续项目的开发。

曾经是西方领先的旅游服务公司，却因长期保守而错失改革良机。在市场环境快速变化的情况下，现在越来越无法满足其期望。暂时只能依靠拆迁资金和财务管理来支撑其利润表。企业转型已成为西安旅游的支柱。战斗。收购三星失败。未来西安旅游的出路何在？我们将持续关注。